１．A&M Partners が選ばれる理由

M&Aの実態は、売買成立後の満足度がほとんどなく、しなければよかったという現実

1990年代後半からM&Aの件数は急速に伸び、現在では日常茶飯事的に行われるようになってきました。M&Aが大量に発生する状態であるほど、その質は落ちやすく、売買契約成立後には買収する側とされる側の満足度が低下して、初めからM&Aをしなければよかったという後悔で全体を覆ってしまうケースが少なくありません。

「少なくありません」という表現は、実は控えめすぎるものであり、売買成立後での、M&Aをしてよかったという「売買成立後の成功（満足度）率」は、国内平均でたった3割にすぎません。残りの7割は、このM&Aは失敗だった、しなければよかった、という事後の会社の意思という現実です。これが海外企業とのM&A（通常は日本企業が海外企業を買収するケース）の場合は、売買成立後での成功率は1割に落ち込みます。

なぜ、このようなことになるのでしょう？

M&Aの依頼を受けたコンサルティング会社がどのようにして相手方の企業を見つけるのか、これがそのカギになります。

中堅企業がM&Aの相談をする場合には、取引銀行や顧問税理士あるいは大手M&Aコンサルティング会社を利用します。地方銀行や税理士は特定の大手コンサルティング会社との提携をしているため、ほとんどの受注はそのコンサルティング会社が捌くことになります。相手方とのマッチングには、元から登録されている依頼案件を充てる（買い依頼なら、売り依頼で登録されている企業の中から選択）ことが通常であり、そもそも受注の多さに人員が追い付いてはいないため、非登録からの新規で相手を探すことは容易ではありません。

買手企業がどのような売手を必要とするのかは、少なくとも、次の条件に合うことが必要となります。

・・・売買金額、事業内容、場所、財務内容、技術等特徴、人員、技術、組織、設備、取引先、その他。

もともと登録してある売り依頼案件で探しても、条件に合うのはこのうちの何割でしょうか。条件をあまり満たさない状態で売買の成立をさせるから、その後での不満足、失敗へとなるのは、いわば当然の成り行きでしょう。依頼案件登録情報は最良企業が真っ先に外れ（というよりも初めから載らない）、残っているのは何らかの問題を抱えていたりする企業が多いことも、これに拍車をかけます。

A&M Partners が選ばれる5つの理由

M&Aへの高い満足感を買い手と売り手の両方から持っていただくことを前提に、当社はM&Aへのさまざまな対応をしています。このことは、人員と時間をかけることになるため、社内では受注制限をかけています。この制限には常態的に到達することが多く、現在もほとんど受注できないレベルとなっています。そのような状態であっても、お客様は順番を待って下さり、しかも常連のお客様が多いことからも、当社のM&Aへの満足度がこのようにつなげているものと思われます。

A&M Partnersが皆様から選ばれる理由として、次の5点があげられます。

その1　他社には真似のできない、売買成立後の顧客満足度の高さ

当社が関与したM&A案件における、売買成立後1年以上経過後に行ったアンケート結果では、ほぼすべての企業でM&A成立による満足度が高く、不満足に該当する企業は今のところ見当たっていない状況です。アンケート以外でも、売買成立後でのアフターケア等に対して、当社はほとんどの企業に関与していますが、不満足な企業は存在しないといってもよいでしょう。

満足度が高いM&Aを実行するための、当社が行う他社との大きな違いの一つは、「すべてオーダーメイド」による、ということがあげられます。依頼主からの要望をほとんど満たす相手企業を探し出し、マッチングさせることにあります。

既存依頼企業登録情報による適正なマッチングが出来ないことについては前述のとおりであり、当社はこのような情報には一切タッチしません。依頼主の希望である売買金額、事業内容、場所、財務内容、技術等特徴、人員、技術、組織、設備、取引先等の条件に適合する企業をオーダーメイド手法により、当社がゼロから探し出す作業をします。調査会社への依頼等も含み、大規模な調査によって、今現在何らM&Aに関心のない条件適合企業を候補として絞り込み、交渉によって売買の成立まで適正にもっていきます。

したがって、依頼主の希望条件にほとんど合致する企業とのM&Aとなるため、高い満足度の維持ベースができるのです。 

その2　受注量限定による高関与支援戦略

M&Aコンサルティング会社は、その対応許容案件数に関係なく、M&Aの案件を受注し、とくに完全成功報酬制をうたっている会社にはその傾向が強いのですが、当然に対応の質が落ちて、自然に事前登録案件とのマッチングに頼ることにつながります。当社の場合は、最適な対応、すなわち高関与が可能な範囲での許容案件数を、社内の人員体制等を考慮して決定し、これに達した場合は受注せずに新規待機状態とします。

売買成立後のアフターケアについてもほとんど無期限で対応するため、これらを考慮した受注量はさらに少数限定になりますが、高満足度への万全なコンサルティングを敷くことができます。

その3　完全独立系による、顧客側に立った支援

当社は、他のどのコンサルティング会社や金融系等との関係はなく、他企業との親子関係もない、完全独立系のコンサルティング企業です。

そのため、独自の自由な手法による、顧客満足度を追求した運営を行うことができます。

これが独立系ではない、他の多くのコンサルティング会社や銀行・証券系、提携税理士事務所等の場合はどのようになるでしょうか。

大手コンサルティング会社との提携であれば、その大手に登録されている依頼案件とのマッチングを優先することになり、銀行系や証券系であれば、その金融機関が持つ取引先とのマッチングが優先となり、本来すべきマッチングのための大規模調査・努力をしないことになり、顧客満足度は得られにくくなります。

その4　M&A成立後の長期継続支援

M&Aは最終契約の締結と決済が終了して、買収後の組織と業務の統合が完了した段階で、全作業が終了となります。

決済後の統合業務については専門会社等が行うなどすることが多く、M&Aコンサルティング会社はその時点で全過程の対応を終了し、あとは有料で状況を確認したり、オプションの対応をしたりするケースになっていきます。

しかし当社は、決済後の統合作業を最後まで的確に対応し、責任をもって満足度向上に努めます。また、全過程終了後には定期的な訪問・相談を初年度は毎月、次年度以降は長くて半年ごとに無償で行い、対応すべき新規コンサルティングが発生した場合は、特殊なものや大規模ではない限り、無償の範囲に収まるように対応し、M&A後の企業のさらなる満足度向上を図ります。

その5　真摯で誠実な支援パートナー

M&Aは信頼関係が大前提であり、依頼主様と担当者との良好な関係が今後の成果を左右します。

当社は、真摯で誠実な担当者が常時対応させていただき、依頼主様との信頼の構築を図ります。

担当者は交代も可能であり、長期継続支援に至る窓口として活動し、さらに各フェイズでの専門分野ごとに、その専門担当が別途共同で対応させていただきます。
当社の業務は、IPOや各種コンサルティングも行っているため、担当者を通じて、様々な分野での相乗効果が実感できることから、高い評価を受けています。

２．他社とは異なるコンサルティング体制

上述「A&MPartnersが選ばれる理由」に記載されていること以外にも、他社とは異なるコンサルティング体制を当社は敷いています。

その根本的思想は、自社の利益よりも顧客の利益を優先にし、そのうえで「社員の利益優先」とする、社員第一主義を掲げていることにあります。

顧客第一主義では実際に会社は起動できず、自社第一主義は自滅に走ります。しかし、社員第一主義はその社員たちが顧客第一主義を自ずと実践することになるため、顧客への最大限の利益とともに会社への利益がもたらされることにつながります。

担当者＋各フェイズ専門チーム＋チェック部門によるトリプル体制

M&Aコンサルティングには、初期フェイズからクロージング後の統合作業期間およびその完了後に至る長期間にわたり、専任担当者が全般的な対応をさせていただきます。一般的なコンサルティング会社では、売買契約終了時点のクロージング後まででフルサポートは終了し、長い担当であっても統合作業期間までとし、それ以降は有料になることがほとんどです。

しかし、当社の担当は、統合作業期間終了までのフルサポートはもちろんのこと、全作業終了後も無期的継続対応を行い、一定範囲のコンサルティングの継続であれば、無料にて長期間の対応をしています。

担当者は全般的なサポートを行い、各過程での専門的なマネジメントについては、各フェイズに専門のチーム編成によって対応します。そのうえでデューデリジェンス等での外部専門家による買収監査を行ったりします。したがって、依頼企業様をよく知る担当者と専門家たちによる集団対応により、効率で実践的な効果を上げていくことができます。

さらに、全フェイズごとに当社のチェック部門による監査を常時行っていくため、適正で間違いのない、さらには営業的にはなり得ない体制による満足度の高いM&Aを推進していくことになります。

全社一体型支援体制・・・IPO部門との連携

売り依頼によるM&Aは、問い合わせ40件に1件の割合でしかM&Aの対象にはならないのが一つの平均的な実態といえます。残り39件はどうなるのかといえば、売却ができないとみなされるために、自ら後継者問題を解決するか、自主廃業等を選択することになります。

しかし当社には株式上場のためのIPOコンサルティング専門部署があり、この状況を変えていくことにつながります。上場のためのIPOコンサルティングの約半分の業務は、上場規程に適合するための企業内容改造に関するものであり、オーナーと会社との取引関係の全消滅化や関係会社の整理をはじめとする大ナタを振るい、上場のために大改造を行っていきます。

M&A不適格の売却依頼企業へは、そのなかでも修正可能と思われる企業に対してIPO部署によるショートレビューを行い、M&A可能な状態への改造を行ったうえでM&Aの案件化を図り、成功へと導きます。

これはIPOコンサルティングという専門分野を持つからこそできる方法であり、M&A専業では起こり得ないことで、コンサルティングにおいて重要な意味を成します。

有能な有資格専門家との多段階連携

M&Aにおける各フェイズ（案件化、マッチング、買収監査、クロージング、PMIほか）では、専門家チームによるコンサルティングを伴いながら前進させていきますが、通常はその過程において外部の高度な専門家を随時投入していきます。これによって、マンネリ化しない最適な方法等を織り込ませることができます。また、最先端の技術等の取り込み等が可能となるため、当社では常に内部と外部委託との協働によるチーム編成をしていきます。

内部のみで行う場合も外部とのミックスであっても費用的には同じであり、どの依頼主様も通常は外部の専門家との協働編成を選んでいただいております。

３．中小M&Aにそぐわないアドバイザリー制と完全成功報酬制

仲介契約とアドバイザリー契約

M&Aの各社ホームページを見ますと、最近はアドバイザリー契約を採用（ほとんどが仲介契約を批判）しているM&Aコンサルティング会社が多く見受けられるようになりました。しかし、アドバイザリー契約は欧米等海外や国内大企業において有効であって、国内中堅や中小企業ではマイナス効果が高く、仲介契約が適合していることを理解しなければなりません。

M&Aを実行するうえで、依頼主はコンサルティング会社に依頼することになりますが、その契約には2種類あります。

このうち仲介契約とは、売り依頼または買い依頼を受けたコンサルティング会社が仲介契約を結び、その依頼に沿った売買対象の会社を探してマッチングさせ、その対象企業とも仲介契約を結び、売り依頼主と買い依頼主の両方のコンサルティングを兼ねて仲介するというものです。

もうひとつのアドバイザリー契約とは、マッチングを行う買い依頼企業と売り依頼企業がそれぞれ別のコンサルティング会社とM&Aに関するアドバイザリー契約を結び、そのアドバイザリー会社は契約した企業へのアドバイスや協力を行い、マッチングする他の企業とは何の関係もないというものです。

中小M&Aにおけるアドバイザリー契約による弊害

アドバイザリー契約によるM&A対応は、契約している企業のために相手企業の欠点を突いて価格を有利に持っていくという、いわば弁護士と同じ立場で業務を行います。そのため、敵対的買収や訴訟が多い欧米ではアドバイザリー契約が適しており、国内でも大企業によるM&Aでは、その価格等に対する株主への説明責任などもあることから、こちら側と相手側で対立を前提にするアドバイザリー契約がふさわしく、特に上場企業では中心的方式となっています。

しかし、いま国内で多数発生しているM&Aのほとんどが事業承継がらみや友好的なものであって、敵対とは真逆の理由によるものです。中小企業は誰も敵対的意図でのM&Aを行ったりはしないでしょうし、売買成立後もいかに友好的にやっていくかに神経を注ぎ、結果7割が失敗という状況を見ても、友好的売買を成立させる必要があります。事業承継型と欧米型のM&Aの実態は、水と油の関係でしかありません。

そこに対立前提のアドバイザリー契約を行えば、極限的な自社利益を狙うことになるため、まとまるものもまとまらず、成功率の低い現状を出している一つの要因にもつながっています。

また、仲介契約によるコンサルティング会社は、売買の相手方を探すための相当な努力を行い、その結果のマッチングが行われますが、相手企業が他のコンサルティング会社とのアドバイザリー契約をするようなことになれば、どのようなことになるでしょうか。相手方を探した努力が無償行為となり、相手企業とアドバイザリー契約を結んだコンサルティング会社が何の努力もなしに利益を得ることになります。そういうことであれば、はじめから相手を探す大きな努力をせずに、既存の登録データから相手を探すという、楽でコストの低い方法をとることに走ってしまいます。これが現状のアドバイザリー契約によるコンサルティングの実態の一つであるため、満足度が低くなる要因にもなるのです。

完全成功報酬制に対する売主、買主、コンサルティング会社からみた弊害

M&Aの料金体系は、大きく分けると次の2つになります。

1．着手金＋成功報酬

2．完全成功報酬のみ

どちらも、成功報酬の部分については同程度の料率計算になっており、金額の差は着手金があるかないかということになります（このほか、中間料金が発生する契約もあります）。

最近の各社のホームページでは、完全成功報酬をうたったものが目につき、大胆な宣伝方法もあって、完全成功報酬が依頼主の味方のように扱われています。しかしこれには大きな罠があり、ほとんどの企業はこの罠に引っかかってしまい、満足度の少ない結果へとつながっています。

飲食や購入であれば、買うことと同時に支払うのが普通であり、何の違和感もありませんが、M&Aはモノがそこにあってすぐに買うという物販とは違い、半年～1年平均でコストをかけて相手を探し、いろいろな交渉や調査、コンサルティングを行って初めて最終契約を行う、一連の流れ自体が商品ともいえます。オフィスビルの建設など、長期間にわたり費用が発生しながら最後に引き渡しが来る方法と同じといえますが、長期間でのビル建設において、完成引き渡しまで一切支払いが発生しないという事態は考えられず、出来高に従った支払いが通常行われます。注文住宅も同じであり、金融機関によるローンではない限り、少なくとも着手金＋中間金＋最終支払によって支払われます。

これらから見ても、コンサルティング会社にとってコストと時間のかかるM&Aの料金を最終時点までに支払う必要がないというのは、あまりにもおかしな内容なのです。

完全成功報酬の場合には、売主、買主、コンサルティング会社それぞれに弊害が出ます。売買成立まで1円も払わなくてよいという案件は、買主からみれば売主がいつでも売却意図をやめるのではないか、またははじめから本気ではないのでは、という不安がぬぐえず、真剣に対応する意思が抜けやすくなります。コンサルティング会社からみても同じであり、本気ではないのではないかとの不安が常に覆うことになります。つまり、売り依頼主は買主との基本契約で縛られない限り、いつでもやめることができるのです。同じことは売主にとっても大きな不安になります。それは、コンサルティング会社は1円も受け取ってはいないため、M&A対応を別に早く行う必要がなく、社内人員の容量を大幅に超える受注を取って、その中から利益の大きな案件や早く売買が成立しそうな案件を優先的に対応し、そうではない案件はずっと放っておかれるということにつながるからです。

したがって、完全成功報酬制で着手金等が一切かからないということは、その案件がおいしくない限り何もしません、と言っているに等しい状態になるのです。そして、いざ実際に対応しようというときには、今後の大きなコストを考えれば、着手金がないために本来の力を出さないという懸念が考えられるようになります。たとえば、依頼主の条件に沿った会社を探す苦労はコストがかかるために、依頼案件登録情報に頼って、あまり条件は合わないけれども早く処理できそうな会社を薦めるなどに走りやすくなります。それらの結果、M&A成立後の満足度が高くなることは難しいでしょう。

４．A&M Partnersの料金体系

仲介契約により、完全成功報酬と同コストを着手時と成功時に分割

当社は、売買の相手方を探すための大規模的な努力を払い、最後まで責任を持ち得る環境を獲得する理由から、仲介契約方式を採用し、満足度の高い成功の維持に努めています。

料金制度については、完全成功報酬制と同じ報酬額を全体の報酬とし、この一部を着手金とし、残りを成功時とする分割方式にすることで、顧客と当社ともに料金制度におけるデメリットを削除しながらメリットを得るようにしています。

金額に応じて報酬料率が逓減するレーマン方式による完全成功報酬額

譲渡企業の場合・・・譲渡企業の時価総資産額5億円以下の部分につき料率5%、5億円超10億円以下の部分につき4%、10億円超50億円以下の部分につき3%、50億円超100億円以下の部分につき2%、100億円超の部分につき1%

実質的に安い料金を実現

他社と同程度の完全成功報酬料金になっているということは、他社では依頼案件登録情報から相手企業を探すことや、低コスト少人員による対応になりやすいことに対し、当社では条件に適合する相手企業の発掘への大規模調査をはじめとする高コスト大人員での対応を行っていることから、「全体コスト高⇒それだけの高満足度」のために非常に割安な料金といえます。また、最終契約後の統合作業終了以降における長期間の実質無償対応も含まれているため、料金に対する満足度はどこにも負けない内容であるといえます。

１．初期フェイズ

個別相談

依頼案件に関する相談を受けることからM&A業務は始まります。その基本中の基本は、秘密保持に徹し、決して秘密保持から逸脱しないということです。そのうえで、顧客の利益を最大として考え、自己の利益を優先しないというクライアント・ファーストがM&Aには必要不可欠な要素となります。

個別相談では、自分の概念や客観と思われる内容を考えるのではなく（M&Aでは客観という概念ほど主観的なものはないといっても過言ではありません）、相談者の話をすべて受け入れることから始めます。変だと思う部分があっても、その変だという感覚は相談者への積極的な共感力、理解しようとする姿勢によって理解していくという、相談者主体による相談受入れ姿勢を貫かなければなりません。そうすることで、相談者の真に求めているものなどが把握でき、そのための方法を考えることができます。

相談者にはM&Aについての先入観があるため、これを外してあげることが重要になります。たとえば、買い依頼主は、売り依頼に変更になることがありますし、業績のよい会社ほど売却をしたがります。また、売却によって取引先が困るどころか喜ぶケースが多いことや、若いオーナーの方が売却しやすいということをほとんどの相談者は知っていません。なお、売却企業の平均社長年齢は60歳未満であり、高齢になるほど売却資金による第二の人生という、やりたいことを持っていないために売却しにくいのです。

当社がこの個別相談時に一番注視していることは、お互いの信頼関係を築くということです。すべてはここから始まります。

仲介契約の締結

相談者が当社によるM&A仲介を依頼することになった段階で、秘密保持契約書の締結を行います。M&Aをしようとしているといううわさが対象企業の社内で広がったりした場合には、話が頓挫することになりますので、秘密保持契約はお互いにとって大変重要な契約になります。

秘密保持契約では、秘密情報の定義と使用目的の限定、秘密情報を開示できる者の範囲、秘密保持の返還と契約期間などを定めます。

同時に、仲介契約を締結し、次の事項について定めます。

・・・業務範囲／秘密保持／着手金／成功報酬／実費負担／期限／専任依頼／直接交渉の禁止／反社条項／その他。

簡単な内容による契約を行うコンサルティング会社も見られますが、多くの事項を網羅する方がM&Aをスムーズに推進でき、トラブルの未然防止につながります。

２．案件化

資料収集、業界調査・分析

仲介契約の締結後は、会社の実態把握等のために行われる「マネジメントインタビュー」に向けて、そのための資料の収集を行うことになります。

企業概要書の完成形を見据えて、会社から企業概要、財務、営業、人事、契約関係、許認可等の詳細な必要資料を提出してもらいますが、社員に知られず極秘にトップが行動するため、適度なメンタルケアを行います。

また、マネジメントインタビュー前には業界およびそこでの主要企業等の内容についての下調べを行い、業界の分析等を行います。

マネジメントインタビュー

マネジメントインタビューはM&A作業のなかでも重要な位置を占めており、会社実態の把握、社長とのコミュニケーションを通じた信頼関係の構築、弱みをカバーしてくれる相手を見つけるマッチングのアイデア化を目的とします。

インタビューにおいて会社の長所と短所が一見わかってきますが、この長所が実は弱みの裏返しということや、短所が強みであるという実態をこれまで数多く体験してきました。完全な弱みがあってもそれはM&Aに不利というものではなく、M&Aでそれをカバーすることができる相手であれば問題が無くなるため、社長にとっての真実をいかに引き出し、これをプラスに持って行くかに重点を置きます。

また、多くの社長は特許権等の定性情報を推してきますが、実は買い方にとって定性情報はほとんど意味がないため、これがどう利益につながっているかの定量化の分析に注力します。

あらゆる角度から自由で的確なインタビューに徹し、大事であるにもかかわらず言わなかったということがないようにします。仮に言わなかったことがあとで相手方にわかった場合は、些細なことでも信頼関係が壊れ、他にもっと重要な隠し事があると考えるようになるため、これを避けるためです。話してもらうことが重要であり、その嫌な内容の程度が実際の数値よりも小さく話され、その後の買収監査で数値の大きさが分かったとしても、それは株価の調整で済むことであり、破断確率は低いのです。

企業概要書と評価書、ノンネームシート

案件化とは、売れるようにする作業のことであり、その結晶が企業概要書と評価書およびノンネームシートになります。この、売り物にする作業を軽く行うコンサルティング会社が多くみられ、その結果、買収監査で相手方に判明し、破断というケースにつながりやすいのが現状です。

当社は当然にしっかりとした徹底的な案件化作業を行いますが、軽く行う会社がいる大きな理由は、着手金をもらわないケースが影響しています。完全成功報酬制での案件化は、売り依頼主にとっての本気度がどうしても薄くなりがちになるということや、コンサルティング会社にとっても、無料ではあまりコストと時間をかけたくないという現実があります。

案件化では、譲渡企業の実態把握をベースに、商談できる状態にします。

企業概要書とは、譲渡企業の内容を約30ページに要約した提案書であり、買い手側がM&Aの検討を進めるかどうかの判断材料にするものです。譲渡企業の現状を正確に理解し、そのうえで当社担当者が見出したその企業の魅力を反映させ、これを付加価値としてシナジーのあるマッチングにつなげます。

企業概要書の構成の中心は、ビジネスモデル、組織体系、設備状況、財務状況です。

評価書は、株価算定書であり、ノンネームシートとは、買い手企業候補先へ最初に提案として提出する、会社を特定されないように記述された1枚の紙をいいます。

３．マッチング

候補先選定

相手候補の選定は、依頼主の条件に適合した先を徹底的に探し出します。何の目的でM&Aをするのかという大枠と、業種、地域、取引先、財務、売買金額、売上規模、人員、設備、経営者等の各条件に合う相手先を、調査会社の企業情報やホームページ上の情報、有価証券報告書やIR資料等をもとに、依頼企業の長所と短所の補完ができる相乗効果の高い企業を選定します。通常のコンサルティング会社がよく行う、M&A依頼案件登録情報はこれらの条件に合致することが極端に少ないために使用しません。

候補先として10～30社程度を選定しますが、これらの企業は条件適合すなわち最も満足度が高くなる相手先としての選定であり、その企業がM&Aの意思を持っているかどうかは一切関係ありません。買い交渉や売り交渉は、ほとんどのケースにおいて、M&Aへの何の意思もない相手に対して行うことになります。

シナジー効果

M&Aマッチングの原則は、企業の存続と発展のために相互に大きなシナジー効果を生む相手を見つけることです。事業シナジーの見込める相手を選定することになりますが、類型別では次の3つに分類されます。

１．同業他社とのM&A（水平型M&A）

同業同士のM&Aにより、業界内または特定地域におけるシェアを向上させ、業界内または地域内における存在感と価格支配力などを強めることが期待されます。

２．川上・川下への進出（垂直型M&A）

製造業が卸売業や小売業などの川下への進出をすることや、小売業や卸売業が製造業などの川上への進出をするといったパターンが垂直型であり、M&Aによって自社にはない機能を入手することができるため、同業同士によるM&Aよりもシナジー効果は高くなる傾向があります。

３．周辺分野・新規事業分野への進出

自社の既存事業周辺の事業分野によるM&Aは最も効果的であり、シナジー効果が一番高くなります。既存事業とはまったく関係のない新規事業のためのM&Aもあり、衰退産業から離脱することを狙います。

なお、同業同士のマッチングは全体の1/3であり、異業種（隣接業種）は2/3を占めます。また、同地域内のマッチングは全体の1/3であり、異地域は2/3を占めます。

提案・秘密保持契約・検討・仲介契約

依頼主との協議によって、候補先企業のうちから数社を選定し、その企業に対して実際にM&Aの提案をします。

相手企業への提案は、ノンネームシート（会社が特定されないように記述された1枚の紙）によって当初行われ、興味の有無を確認します。候補先がこのノンネームシートに興味を持ち、検討を進めるという段階になったところで、候補先と当社による「秘密保持契約」を締結します。そして企業概要書を渡して細部も含めた検討を行ってもらいます。

企業概要書による検討の結果、M&Aを行う意思確認があった段階で、当社との仲介契約を締結し、次のステージに移ります。

４．トップ会談・基本合意・買収監査

トップ会談

買手と当社による仲介契約締結後には、買手と売手の両経営者によるトップ会談を行います。結婚にたとえれば「お見合い」に相当し、とても重要な場面となります。

売手から見れば、社員等を満足させてくれる相手かどうか、売手の理念に合い、安心して任せられるかどうかを見極めなければなりません。買手は経営方針や経営戦略を語らなければなりません。

買手にとっては、投資判断をするうえでの貴重な情報収集の機会になり、その質問事項等については事前に当社との打ち合わせで的を絞るようにします。

トップ会談は会社以外の場所でトップ同士と当社のみによって数回行われ、M&Aを進めてもよいという合意に達したときになってはじめて、買収価額等の条件交渉を始めることになります。

基本合意書の締結

基本合意書は、今までの過程における合意事項を文章で確認し、最終契約書のたたき台にもなるものですが、仮契約ではありません。最終契約を締結する法的拘束力はありませんが、合意内容が法的拘束力を持たないというものではないため、十分に注意を払って締結します。

基本合意契約と最終契約を分ける理由は、買収監査に大きな経費がかかることや、売手が買収監査後に買手を別の企業に変更しないために、先に基本格子契約を結んで縛るという意図からです。

基本合意には次の4つの骨格を必要とします。

・独占交渉権の付与・・・3～6か月間

・秘密保持義務の設定・・・M&Aの検討自体が義務に該当

・スケジューリングの確認・・・最終契約締結日まで決める

・売手による買収監査への協力義務

買収監査によって条件が変わるため、法的拘束力は一部を除いて「ない」という表示にする必要があます。独占交渉権と秘密保持義務については法的拘束力があります。

買収監査

買収監査（デューデリジェンス、DD）とは、買手が自己の責任によって公認会計士や弁護士等の専門家（監査人）を使って、売手企業についてのリスクをチェックすることです。会計、法務、不動産、労務、土壌汚染など、様々な分野ごとに専門家がチームを組んで実施します。

買収監査までは売手からの資料と情報に基づいて評価していたため、買手自身が裏付けをとって買手の責任と判断によって買収を決定するために、買収監査が行われます。

基本合意契約までに把握されていなかった瑕疵や減額事項があれば、合意されていた譲渡金額の修正を行うことになります。

５．クロージング・PMI

最終契約の締結と決済

これまでの交渉で取り決めた内容を最終契約書として取りまとめ、最終契約を締結し、売買代金の支払いや株券の受渡し等の最終決済（クロージング）が行われます。

通常は最終契約日と決済日を同日にしますが、一部の社員・取引先に対してクロージング前にM&Aの開示をする場合は、最終契約後に開示してクロージングを後日にします。

最終契約は、次の構成によって成り立ちます。

・当事者、譲渡日、対象株式、譲渡価額・・・この4項目だけで株式譲渡が成立

・表明保障・・・一定の事項が真実・正確であることを保証

・譲渡日までの双方の義務・・・善管注意義務、重大行為の禁止、異動の禁止など

・クロージング条件・・・表明保障が真実・正確であることなど

・譲渡後の義務・・・引継、従業員の処遇の維持、保証債務の解除など

・解除・損害賠償

・一般条項

・その他

実務上は、決済（クロージング）までは契約の解除が有効であり、クロージング以降は再売買または損害賠償請求になります。損害賠償には、金額の上限と期間の制限を必ず設けなければなりません。

最終契約締結からクロージング（株式とお金の交換＝株主の交代）までの間に、株式の譲渡承認手続きを行い、クロージング後に株主名義書換手続きと役員変更手続きをします。

PMI

最終契約の締結と決済が完了した後からが、M&Aにおける第2のシーンに移行し、この成否がM&A実行が成功であったか失敗であったかを決定づける重要な場面となります。

これがPMI（Post Merger Integration）＝「合併後の組織と業務の統合」であり、資本提携後の両社がともに成長する過程といえます。

統合の失敗の多くは、買い企業が拙速に主導権を握りに走ることや、コストカットをすぐに打ち出すこと、買手目線で物事を進め、経営ビジョンを伝えないなど、買い手側の論理しか考えずに統合することから始まります。

買手と売手では社員の認識が元から違っており、価値観や仕組み、企業文化も違うため、PMIは成長実現の成果が出るまで行わなければなりません。PMIは、実務的なことから手を付け、次に組織的なことに入り、最後には感情的な領域（人事・給与・システム等）に対応していきます。この順番を間違わないように進めなければなりません。特に企業文化等に関しては、融合は不可能に近いことから、違いは違いとして認め合い、そのなかで協働する必要があります。

６．企業評価

3つの評価アプローチ

株価を決定する企業評価には大きく分けて3つの類型があり、売手と買手がともに納得できて、合理的となる評価方法を選択しなければなりません。しかし、中堅・中小企業にとってはこの3つのいずれも実は適しているとはいえず、これらの類型は上場企業や大企業を前提としているにすぎないのです。

評価アプローチその1・・・インカム・アプローチ

評価対象会社から期待される利益またはキャッシュ・フローに基づいて価値を評価する方法　⇒　フリー・キャッシュ・フロー法、収益還元法ほか

評価アプローチその2・・・マーケット・アプローチ

上場している同業他社や類似する会社等と比較することによって相対的な価値を評価する方法　⇒　市場株価法、類似上場会社法ほか

評価アプローチその3・・・ネットアセット・アプローチ

主として評価対象会社の貸借対照表上の純資産に注目する静態的な方法　⇒　時価純資産法、修正時価純資産法ほか

中堅・中小企業の評価

インカム・アプローチには詳細な事業計画を作成している必要がありますが、中小企業のほとんどは作成しておらず、実務上、これを評価方法とすることは難しくなります。

また、マーケット・アプロ―チでは、評価対象会社が上場会社に匹敵する事業規模であって、事業内容や財務内容が類似する上場企業がない限り難しく、さらには新しいビジネスモデルやニッチ業種である場合には類似企業が存在しにくいということもあり、これも実務上困難といえます。

ネットアセット・アプローチでは、純資産の計算は適合していても、将来の企業価値を考慮することができないため、これも難しいことになります。

中堅・中小企業の評価方法は、最も適しやすいネットアセット・アプローチをベースに、収益を将来にわたり生み続けるという一定期間分の継続的価値を営業権としてとらえ、これを計算して純資産に合計した価額を企業評価額とすることが実務上、最も適しているものといえます。

７．M&Aの現状

後継者問題

後継者問題は非常に深刻な状態となっており、2017年で国内企業の約7割が後継者不在となっています。ただし、この論理は少し現実離れもしており、注意が必要です。それは、この7割には、後継者をまだ決めていないという企業も含まれているためです。

さて、後継者不在率の上位都道府県には、東京、神奈川、大阪など多くの大都市が含まれていることから、この問題は地方というよりも、大都市の問題であるともいえましょう。

中小企業の社長平均年齢は、1990年で54歳だったものが、2016年には59.3歳へと5歳も上昇し、平均引退年齢は70歳未満、社長年齢の分布ピークが66歳であることから、非常に速いスピードで深刻化しているとも取れます。

国内景気が安定していることから、倒産件数が減少しているなか、後継者不在が理由と考えられる休廃業・解散件数はその倒産件数の約3倍に上昇しています。その中の約4割は黒字での休廃業・解散であり、国力の低下が懸念されているところです。

M&Aの動向

中小企業オーナーのM&Aに対する認識は実態から離れているのが現実であり、様々な誤認識があります。その最たるものが、M&Aは勝ち負けであり、売手は負けという認識です。M&Aは対等であり、特に欧米では「売却しないオーナーほど無能な経営者」とも思われるほどに、事業の成功は会社の売却にあるという感じで徹底しています。

オーナーの出口戦略はIPO（株式上場）かM&Aによる売却のどちらかになりますが、米国では圧倒的に売却が多く、IPOどころか既存の上場企業はここ数十年で半減しているほどになっています。

新技術やノウハウを大企業が高値ですぐに入手することから、売却したオーナーには大きなキャッシュが手に入りますし、その技術やノウハウはすぐに大企業による開発と浸透によって、米国の国力を向上させてきました。ところが、同じ技術やノウハウを持つ日本の中小企業は売却をせずに独立のままであるため、大規模な開発は進まず、社会への浸透もできない状態になり、国力は落ちていってしまいます。

このように、中小企業のN&Aは大企業同士のものよりも実はとても大事なことであるともいえるのです。

これ以外のM&Aの認識では、M&Aとは大企業が行うのが普通であると思っているケースが多いということがあげられます。しかし、実態は、M&Aの7割が年商10億円以下であり、年商5億以下に絞れば5割弱が該当します。

さらに、M&Aは敵対的であるとの認識も多いのですが、国内ではほとんどが相手の合意で成立しています。

現在のM&Aの売買案件比率は、売：買＝2:8であり、買い案件の多くが人材難を理由とした買収となっています。成約実績では、調剤薬局と一般病院が上位にあり、このことを裏付けています。

M&Aの手法

M&Aを行う方法として最も多く使われているのが、株式譲渡です。手続きが簡便であり、法人自体は動かずにオーナーが変わるだけで、株主の手取りの最大化が図られるというメリットがあるからです。

逆に、不要な資産や事業も引き継ぎ、簿外債務などのリスクも背負うことや、買収資金が他の方法よりも多額になるというデメリットもあります。

M&Aの手法にはこのほかに、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転などがあります。

８．M&Aのメリット・デメリット

M&Aのメリット

たとえば相続でみた場合、自社株を現金に換えることで遺産相続の分割を適正に行うことになり、相続税の納税資金も確保できます。そのうえで相続現金を好きな形で使うことができるようになります。

M&Aには様々なメリットがあります。

譲渡会社のメリット

後継者問題の解決、従業員の雇用確保、取引先との取引継続、譲渡企業の今後の発展

譲渡オーナーのメリット

対価の獲得（創業者利益）、保証債務や担保からの解放、第二の人生の開始

買主のメリット

時間の短縮、リスクの限定、ノウハウや人材、技術、販路の獲得、シナジー効果、リスク分散

関係者のメリット

従業員の雇用継続、取引先の取引継続、金融機関の取引継続

M&Aのデメリット

M&Aには、次に掲げるデメリットがあげられます。

交渉の困難性と不確実性、表明保障責任と損害賠償責任

これらを自社に当てはめてメリットとデメリットのバランスを考えて判断することになります。

１．A&M Partnersが選ばれる理由　

会計監査を受けられない「監査難民」という現実

最近の新規株式公開準備では、監査法人によるスタートアップ企業との監査契約拒否が常態化しており、中小規模の新規上場準備会社にとって試練の時代となっています。

これは、巨大企業をはじめとする企業の不祥事が相次いで発覚し、その防止のために監査担当の監査法人では大幅な人員増強を図りたいところ、人材難のために難しく、そのしわ寄せが新規公開監査業務の人事に及んでいるからです。

このように不祥事へのアレルギーが相当強くなっている監査法人にとって、得体のしれない中小規模の新規上場準備会社との監査契約へのリスク許容度が減少していることも影響しています。

しかも、人員増強や監査内容の拡大化に伴うコスト増のなか、手間暇がかかる割には監査費用が低めの傾向にある新規上場監査には、なおのこと大手や中堅の監査法人は振り向こうとはしなくなってきました。

A&M Partnersが選ばれる3つの理由

近年のIPOを取り巻く環境の変化、監査法人からの敬遠、東証改革など、今後のIPOの困難さは度を増していくことになります。

そのようななかで、当社はスタートアップ企業等からの引き合いが多く、当社の人員数等の限界から、IPOコンサルティングは実質的に順番待ちの状況になっています。

A&M Partnersが皆様から選ばれる理由は、大きく分けると次の3点があげられます。

その1　上場の事前準備に長けており、監査法人および主幹事証券会社を呼び込めること

中小のスタートアップ企業にとって、監査法人の導入には厳しいものがあります。

また、主幹事証券会社との関係も、契約をしたとしてもなかなか親身に対応してはくれないのが現実です。

そこで当社のIPOコンサルティングでは、重点を監査法人と主幹事証券会社の早期導入に置き、それぞれの導入期限の1～3年のコンサルティングにより、これを実現化します。

監査法人との契約が出来れば、主幹事証券会社が入りやすくなるため、実質的な目的は監査法人の導入になります。

監査法人がなぜ中小スタートアップ企業との契約にしり込みをするのかについては前掲のとおりです。

したがって、このリスクを除外できれば監査法人にとって手間と人員（時間とコスト）がかからず、スムーズに上場申請できる状況になるため、逆においしい状態に変化するわけです。

当社は、ショートレビューから始まる本格的な様々なコンサルティングを駆使し、多様にある企業の諸問題の解決に糸口をつけます。

あとは上場時期とのタイミングを見計らった最終的な解決を監査法人と主幹事証券会社との共同で行うことで、関係各社がウィンウィンの関係につながり、全社協力による上場支援が現実化され、満身のゴールを目指すようにもって行きます。

もちろん、監査法人と主幹事証券会社が初めから入っているパターンでのIPOコンサルティングも通常的に行っており、その場合は、企業の指示による重点的箇所のコンサルティングを担っていくなど、臨機応変な活用ができます。 

その2　変化球やアイデアが豊富にあり、厳しい上場基準のクリアが可能なこと

上場準備では、様々な障壁が立ちはだかります。

収益・財務内容が審査基準をどれだけクリアしていたとしても、オーナーと会社との貸借関係や会社資産のオーナー利用等があればこの解消が必要です。

株主に反社会的勢力が1人でもいればアウトであること、未払残業代など労務問題の解消、その他キリがないほどの膨大な諸問題を乗り越える必要があります。

そのうえでオーナーの持ち株比率を優位にしながら創業者利益の獲得と新規資本の導入を図るという、相反する諸事項に頭を抱えなければなりません。

主幹事証券会社等のコンサルティングでは現実的な小回りが利きにくく、また訪問回数の制限などによって食い違いが生じやすいため、多数の問題それぞれへの対応が後手になりやすいのが現実です。

有能な証券会社等によるしっかりとしたコミュニケーションがとられていればよいのですが、盤石な状態は大型IPOでなければ難しいところです。

当社のコンサルティングは、上場準備における多数の問題処理を経験している各有資格者がチームを組んで取り組むため、それぞれのアイデアを結集した対応により、数々の諸問題をクリアする体制にあります。

たとえば、資本政策では反社会的勢力排除のための全部取得条項付種類株式によるスクイーズアウト（少数株主排除策）や、デッドロック（株主総会における決議不可能状態）解消等の施策はその前提を発見すれば即座に実施するなど、スピード感を伴った解決を図ります。

当社は上場準備のための諸問題対策の研究に励んでおり、業種を問わないウルトラＣの実践化に活かしています。

その3　クライアント企業へのノウハウ伝授を常態指導しており、スタートアップ企業の自社完結化を目指していること

上場準備では上場担当役員、実務担当者のほか、多数の人員が動員され、日常業務にプラスされるこの業務は相当な負担となります。

その意味でもコンサルタントの利用は大いに重宝されるのですが、上場後の内部管理体制等ではほぼすべて自前での運営が求められているため、この準備期間によってノウハウを吸収しなければなりません。

しかし、多くの証券会社や監査法人およびコンサルティング会社のコンサルティングは「教授」のためにしているのではなく、「習得したいならば自ら習得する」のが基本となっています。

当社のコンサルティングは、ノウハウ伝授を一つの目的としており、項目別の内容を業務フローチャートと文書化により、担当部門と担当者に説明しながら共同によって対応することを基本としているため、ノウハウやスキルが自動的に定着することになります。

また、アフターフォローは上場している限りいつでも行うことが可能なため、万全な管理体制を敷くことができます。

２．他社とは異なるコンサルティング体制

新規公開準備企業の多くが、なぜIPOにコンサルティング会社を利用するのでしょうか。

それはJ-SOX（内部統制報告制度）等によって上場準備の専門度向上や作業量の増加に対応しきれなくなり、いかに時間とノウハウを買うかに活路を見出しているということが大きな要因です。

そのようななかで、A&MPartnersは、以下の独自色を出したコンサルティングをしています。

内外の専門家による二部制チーム支援

IPOコンサルティングには経験豊富で優秀な有資格者でチームを編成し、組織的な進行と担当各人の仕切りで対応します。

チームによるチェック体制のうえに、管理部署がその監修を行うダブルチェック体制を組み、必要と判断した場合には関係する分野に精通している提携先の外部専門家を多投することで、常にスピーディで高品質な準備進行を行います。

他社においてもチーム編成による進行はよくとられる形態ですが、1年から3年ほどの長期間の上場準備作業を継続するなかで、普通に進めていれば様々な弊害が出てきます。

その中でも一番の弊害は、準備内容の慢性的硬直性から来る非洗練化やコスト増が知らぬ間に積もってくることです。

本来であれば時間経過のメリットによって、もっと簡潔な方法で対応出来ることや、コストをだんだんと削っていける環境にあることに対し、同一メンバーによる同一チームではそれに気が付かず、今やっていることが最善の方法であると認識してしまいがちになり、新しい展開について考えようとはしなくなります。

結果的には万全に準備が完了するため、何も気づかずに終わるのですが、そこには多くのムダとコストがかかり、さらには上場後の自主運営をその延長で行うために、長期にわたってムダとコストがかかってしまい、かつ、非洗練性という、管理体制にはあってはならない状態が蔓延することになります。

当社は、チームを二部制にしており、コンサルティング期間の折り返し地点において専任担当者をすべて入れ替え、新しいチームによって継続したコンサルティングを行います。

担当者がすべて入れ替わっても、企業対応窓口は別の部署が当初から変わらずに担当するため、安心していただけます。

前半のチームは問題点の発見や荒治療を得意とする前衛部隊とでもいえるものであり、後半のチームは改善を得意とする完成部隊であり、作業の洗練化とコストダウンおよび上場後の自主運営への解答を連携して出します。

活用した外部の専門家も同じく、後半は他の外部専門家とバトンタッチさせ、万全なチェック体制とともに上場準備の満額回答を目指します。

一般コンサルティングよりも低い価格設定

IPOコンサルティングのなかでは、当社の価格設定が最低レベルのものに位置していることに皆さんは勘づくことでしょう。

当社のコンサルティングは、IPOのほかにも社会的価値創造をはじめとする創造型コンサルティングを得意としており、引き合いも多い状態です。

実は、IPOコンサルティングの費用はトータルで見てこの創造型コンサルティングよりも低いのです。

これには、理由が2つあります。

その1

創造型コンサルティングには答えが一つではなく、結果も多様にあるため、その目的設定や戦略策定等はコンサルティングの中で実は一番難しく、ノウハウも範囲の限定がありません。

ところが、IPOコンサルティングでは明確な答えがあり、結果も一つしかありません。

ノウハウも一定の範囲内でよく、すべてを換算すれば創造型よりも安くするのが理にかなうことになります。

その2

当社のコンサルティングは、IPOのほかに創造型、問題解決型、M&Aがあり、IPOを通じてこの3つのコンサルティングを希望される企業が多いことから、IPOをその入り口として位置づけ、長期にわたる関係を築いていくという目的によるものです。

この2つの理由によって相当の低料金になるため、IPOコンサルティングに対するコストアレルギーが低くなり、中小規模の新規上場準備企業にとっては監査法人等の導入前からのIPOコンサルティングを受け入れやすくなり、このことが上場に着実に近づいていくことにつながっていきます。

支援企業数の限定

IPOコンサルティングには相当数の専門家を擁していますが、二部制によるチーム編成のため、当社では年間に対応できる新規株式公開準備企業の数は限定されることになります。

また、社内および社外でのIPOに関係する各種研修等による自己研鑽に努めていることや、創造型・問題解決型コンサルティングへの対応などフルに活動しているため、今後もこの状況が続く見込みです。

そのため、当社のIPOコンサルティングの対応には順番を待つことになります。

他社では効率的に収益向上を狙うため、多少無理があっても引き受ける傾向が強いのですが、当社は確実でスピーディな上場実現のために、あえてこのような限定化を行っています。        

１．事前マネジメント

コンサルティング前準備

IPOコンサルティングは「問題解決型」コンサルティングの複合型であり、上場に向けての形式的・実質的な問題点をすべてあぶり出し、その解決を行うことが大前提になります。

オーナーの頭を悩ますことの一つには、上場企業特有のルールに従わなければならないということです。

オーナーと企業間の取引の事実上の禁止をはじめとする厳しい条件を克服する必要があります。

したがって、IPOコンサルティングの前には、経営陣への聞き取り調査などによって上場することのメリットとデメリットを十分に検討されて、最終判断をしてもらうことになります。

ショートレビュー

IPOコンサルティングを行うことになれば、企業との窓口となる担当者および有資格者による専属チームの2つの部署がそれぞれ対応します。

回数無制限の企業訪問や電話、メールによってサポートし、特段の定めがない限り、追加経費の発生はありません。

コンサルティングの最初に、企業へのショートレビュー（予備調査）を2～3日間にわたって行います。

各種資料を基にした実地調査やインタビューを通じてIPOへの問題点をつかみ、コンサルティングのマップをつくります。

公認会計士による財務関係の調査、弁護士による法務や労務の調査などが中心になります。

外部関係の構築

株式上場には、重要な役割を担う次のプレイヤーが必要です。

・主幹事証券会社（直前々々期までに選定）

・監査法人（直前々々期までに選定）

・印刷会社（直前々期までに選定）

・株主名簿管理人（直前期までの選定）

当社のコンサルティングの実施時期にもよりますが、主幹事証券会社や監査法人の導入前のケースであれば、通常は1～3年以内に選定することになります。

ショートレビューや初期コンサルティングを通じて、企業の規模や内容、問題点に最も適する主幹事証券会社と監査法人を紹介します。

主幹事証券会社や監査法人の導入と同時期のコンサルティング開始であれば、両者と企業との間をつなぎ、企業側に立ったコンサルティングによって課題の早期解決を図ります。

２．戦略とリスク

戦略の構築支援

企業経営にはビジョン、目的、戦略、目標等のマネジメントが不可欠であり、その中でも戦略はこれらの中心部分を担うため、IPOの大前提として的確に作成する必要があります。

スタートアップ企業には、文書化された戦略が存在せずにオーナーを中心とした経営陣の頭の中に漠然とあるといったケースが多くみられます。

しかし、上場準備では各種戦略（企業戦略、事業戦略、営業戦略ほか）を文書化する必要があります。

また、戦略は状況変化によって常に改定することが必要であるため、仮説と検証を常に行わなければなりません。

コンサルティングでは、すべての戦略の文書化とその運用について指導し、最終的には自前で行うことができるようにサポートしていきます。

リスク評価支援

リスクとは、戦略の達成を阻害する要因のことを指します。

そのため、戦略にはリスクの評価を行う必要があります。

リスクのない戦略や事業はあり得ず、リスクを認識し、リスクの顕在化があったときの影響を定量的・定性的に把握しなければなりません。

コンサルティングではその手法をマネジメントし、リスクの認識・分析・評価による適切な対応を行います。

また、認識されたリスクのうちで、投資家に開示しなければならないリスクについては有価証券届出書や有価証券報告書等によって実行する必要があるため、適宜対応できるよう、指導します。

３．コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス・コード対応支援

コーポレート・ガバナンスとは、企業を統治するための仕組みのことであり、上場準備の根幹はコーポレート・ガバナンスの確保のための体制づくりにあるともいえます。

2015年に東京証券取引所が施行したコーポレートガバナンス・コードは、上場会社が遵守すべきガバナンスのあり方を示しており、上場企業にはそのコンプライについて、証券取引所に提出するコーポレート・ガバナンス報告書で開示しなければなりません。

コンサルティングでは、その上場準備の過程においてコーポレートガバナンス・コードに沿った形でのコーポレート・ガバナンス体制の構築を進めていきます。

機関設計支援

株式会社は自社の状況に応じて機関設計を自由に行うことができますが、上場準備企業にとってはコーポレート・ガバナンスの確保という条件があるため、自由な機関設計は限定の範囲内でしか出来ません。

東証の上場を目指すのであれば、監査役会や委員会および会計監査人の設置が必要であり、東証マザーズであれば上場申請日から起算して1年前より前からの取締役会の設置による継続的な事業活動が必要になります。

コンサルティングでは、目指す取引所に合う条件をもとに自社に最適な機関設計をアドバイスします。

そのなかでも社外取締役・社外監査役・独立役員の選任や、指名委員会等設置会社または監査等委員会設置会社の積極的な活用について、サポートしていきます。

組織的経営支援

創業当初の属人的な経営は、上場準備においては組織的な経営に移行する必要があるため、以下の4点の確立と連結経営をマネジメントしていきます。

権限委譲

中小企業では、オーナーへの力量依存や人材不足等によって、権限をオーナーに集中しているケースが多いものです。

しかし上場では、特定者依存の経営はリスクが高いことと、経営者は日常業務から解放された方がよりよい経営設計に集中しやすいという理由から、権限を委譲して組織的な経営に変えていきます。

業務分掌の明確化

組織内の構成単位ごとの役割分担を明確にし、業務の分担を適切に、かつ分業による協業効果の発揮をさせます。

管理部門と営業部門の分離や経理と財務の分離など、上場に必要な設計と文書化をマネジメントし、さらには業務の内製化のための人材育成に取り組みます。

集団的意思決定

上場準備では、意思決定のレベルを階層化させて複数人による協議体制へと指導することで、事実認識や判断の誤りを少なくさせるようにします。

意思決定までのプロセスの細分化や意思決定過程の文書化という稟議制度の徹底にも力を入れます。

上場後は一般投資家が株主に参加するため、組織による意思決定は投資家にとってのリスク対策からも重要になります。

社内ルールの明確化

上場準備には多くの規程を整備し運用する必要があるため、現行規程のチェックから修正および新規規程の作成とこれらの運用の定着化まで、指導を行います。

三様監査対応支援

三様監査とは、監査役監査、内部監査、監査法人監査の3つを指し、これらの主体や目的および対象は異なっています。

このうち、監査法人監査は監査法人が会計に関して独立して行うものであり、あとの2つは社内の人員による経営や運営に対する監査です。

社内不祥事の拡大化はこの機能がうまく働いていないために起きるようなものといってもよく、コンサルティングでは監査役監査と内部監査へのサポートに注力して、健全な企業運営の維持の手助けをします。

IR支援

IR（インベスター・リレーションズ）とは、投資家に対する広報活動という名のとおり、ディスクロージャーという義務の基盤の上に立って上場企業が自主的に行う活動です。

社会およびステークホルダーに対して、企業の過去・現在・未来について回顧・分析・展望を行う活動であり、PR（宣伝）とは全く異なります。

コンサルティングでは、IRの本質である「継続性」「明瞭性」「信頼性」に基づき、創意・工夫を凝らした説明用IR資料を作成し、プレゼンテーションと質疑応答までサポートします。

また、IR活動のターゲットは機関投資家やアナリストだけではなく、個人投資家にまで広げなければならず、個人投資家に対して公平な情報の開示を推進します。

説明責任能力を問われることのない、質問への解答姿勢についてもアドバイスします。

利害関係者・関連当事者等への施策、関係会社の整理支援

利害関係者対応

利害関係者（ステークホルダー）へは、株主や債権者、従業員や地域住民、消費者との間での良好な関係を築き、企業の長期的な成長に合致させる必要があります。

コンサルティングでは、投資家向け説明会の実施やアナリストとの面談への取り組み支援をはじめ、株主優待制度の活用やWeb開示制度の採り入れなどをはじめとする株主重視策を中心に、各ステークホルダーとの関係構築へのアドバイスをしていきます。

関連当事者対応

自社にとって支配力や重要な影響力を持っている会社・個人を関連当事者といいます。

たとえば自社がオーナーの資産を時価よりも高く買い取った場合、株主資本が棄損して株主の不利益になります。

関連当事者との取引は、このようにその取引を通じて株主の利益を害する恐れがあることから、コンサルティングにおいて、取引の解消等による、株主保護の施策を打っていきます。

関連当事者との取引がいかに合理性と妥当性が認められたとしても、株主から見ればその判断に疑念が生じたりしてマイナス作用を強く起こすため、上場までの取引の解消を行います。

関係会社対応

子会社や関連会社との取引の合理性と妥当性が認められる場合であっても、取引内容の開示や連結財務処理が必要になります。

そのコストと時間等を考慮すれば、重要で必要な関係会社以外は吸収合併や会社清算、株式買取によって整理することが望ましく、その方向で進めていきます。

反社会的勢力への対応支援

資金需要が多いスタートアップ企業に対して反社会的勢力が善良な企業を装って接近し、取引や資本関係を結ぶというケースが見受けられます。

反社会的勢力との関係があれば上場は出来ません。

彼らが株主になってしまった場合は、容易なことではその関係を排除することができませんが、コンサルティングでは全部取得条項付種類株式の発行等によって強制的にその関係を遮断するなど、容赦のない対応支援をします。

また、平素からの組織的な対応や専門機関との連携、法的対応等の仕組みを導入するなどサポートします。

４．内部管理体制

内部統制システム支援

内部統制は、上場初年度からの適用義務化が基本的にあるため、上場前からの十分な準備を行わなければ対応できません。

コンサルティングでは効率的にシステムの構築を図り、無駄のない内容および上場後からの自主運営を注視したサポートをしていきます。

内部統制は、組織による事業活動を支援するため、次の4つの達成を目指して構築されます。

① 業務の有効性および効率性

② 財務報告の信頼性

③ 事業活動に係る法令等の遵守

④ 資産の保全

4つの目的が達成されないリスクを一定水準以下に抑えることが内部統制の目的であり、リスク低減のために組織内に設ける仕組みを意味します。

内部統制報告書作成支援

上場企業において事業年度ごとに「内部統制報告書」を内閣総理大臣に提出する義務付けが、内部統制報告制度です。

経営者はこの制度の導入によって、財務報告に係る内部統制を整備・運用のうえで評価し、外部に報告しなければなりません。

この適用は実務上、中小規模の上場準備会社にとって非常に困難なものであるため、コンサルティングによってその仕組みの説明から具体的な運用まで徹底してサポートします。

また、社内でのコストや労力をあまりかけずに、企業の社内体制に見合った方法でのサポートを行います。

内部統制の評価を通じて、的確な管理体制に至る改造のためのサポートなども行います。

業務プロセス支援

内部管理体制に不備があれば、不正や誤謬の発生リスクが高まります。

コンサルティングでは、上場企業としての確立された管理体制の構築を図り、有効かつ効率的な事業運営を目指します。

以下の社内管理体制のセクションとその項目ごとに、コンサルティングを行います。

販売管理

　得意先からの受注、与信審査、在庫確認、受注承認、出荷、売上計上、請求、代金の回収

購買管理

　発注先の選定、発注、納品検査、仕入計上、支払

在庫管理

　受払い管理、実地棚卸

原価管理

　原価の範囲の決定、直接費・間接費の区分、間接費の配賦基準の決定、プロジェクト予算の設定、プロジェクトごとの予算実績差異分析の実施

財務管理

　財務管理全般、現金管理、預金管理、借入金管理

固定資産管理

　発注先の選定、発注、検収、固定資産計上および支払、維持管理、処分

決算財務報告

　必要期間、決算業務

経営管理　事業計画支援

事業計画は会社運営に不可欠なバイブルであり、上場審査でも重点的に見られることから、事業計画の策定を的確にサポートしていきます。

事業計画とは、事業の内容、企業を取り巻く外部および内部の経営環境、企業の経営理念に基づく経営目標、目標を達成するための企業の構造計画である戦略計画、目標を達成するための具体的な行動計画、数値計画等を数年にわたってまとめたものをいいます。

上場に際しては、法令を遵守しながら適切な企業統治がなされているということを前提に、投資家にとって魅力的な成長力を持つ会社であることが求められます。

「合理的かつ実現可能な事業計画」を有し、それを実行する「経営管理体制および経営戦略体制」が構築されて運用されているかということについて、上場審査では重点的に見られます。

事業計画の基本

　経営全般・・・①経営理念（ビジョン）、②経営方針、③経営目標

　経営環境と現状・・・①外部環境分析、②内部環境分析

　中期経営計画・・・①戦略計画、②行動計画、③数値計画

経営管理　中期経営計画支援

上場企業は資産の保全とともに経営効率を上げる必要があります。

このために上場準備企業は経営管理体制の整備と運用を図らなければならず、実現化の要が経営計画になります。

コンサルティングでは、これらの目的達成のための的確な経営計画策定を、次の観点を持った内容でサポートします。

会社の立場

資金調達や業務提携等の目的で外部に対して会社を説明する有効な手段となること。

従業員に対して会社の方向性を示す役割を果たすこと。

数値計画は上場までの資本政策の作成に当たり必要不可欠な資料になること。

投資家の立場

投資家の投資判断に必要な材料を提供すること。

上場審査の立場

申請会社が上場後に良好な損益および収支の見通しとなっているかどうかを、中期経営計画の内容と進捗状況をもとに確認されること。

経営管理　予算管理支援

予算管理とは、予算と実績の数値の比較とその差の分析により、原因を明らかにすることで改善策を講じ、これを現場にフィードバックすることによって予算達成に貢献させながら、戦略や経営活動の修正を促す経営管理上の一連のシステムを指します。

コンサルティングでは、以下の観点から予算管理の仕組みづくりと運用をサポートしていきます。

予算の観点

① 中期経営計画の実現を保証するため

② 予算と実績の差異分析から改善策を考え、業績を向上させるため

③ 次期以降の予算設定の参考資料とするため

④ 適時開示を行うため

予算管理の導入後は、一定期間ごとに予算と実績の比較を行い、差異の内容を分析して原因を追究し、最終的には改善策が講じられて各事業部門にフィードバックされる仕組みまでの構築を図ります。

なお、予算作成方法は通常、トップダウンとボトムアップの折衷式を採用します。

５．ディスクロージャー

開示書類作成支援

以下に代表される開示書類および適時開示は、豊富なノウハウと経験を持つ当社のコンサルティングにより、上場審査の通過を主目的に置きながら的確な作成サポートを行います。

・事業報告

・有価証券報告書

・有価証券届出書

・目論見書

・四半期報告書

・臨時報告書

開示書類に関する作成等のマニュアル情報を提示し、社内での効率的な作成へのアドバイスをするなど、ノウハウの伝授を最大限に行います。

事業報告

株式会社は各事業年度に係る計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書を作成しなければなりません。

事業報告とは、会社の状況等を株主に説明するための年度報告書であり、定時株主総会の招集通知に添付して株主に公開されます。

有価証券報告書

有価証券報告書（Ⅰの部）は、上場のための審査資料であり、上場のときに行われる公募・売出しでの財務局への提出資料である有価証券届出書と同一的であり、また上場後に必要な有価証券報告書とも同一的です。

そのため、有価証券報告書（Ⅰの部）は上場審査以降での様々な公開資料の基本になっていることから、それぞれの差異と特徴をアドバイスしながら作成のサポートをします。

また、上場申請書類として有価証券報告書（Ⅱの部）の作成が必要であり、これは証券取引所のほか証券会社での審査ともなる書類になります。

Ⅱの部は質量ともに大きく、他の書類との整合性も重要であり、大掛かりな作業となります。

適時開示

投資家の意思決定に重要な影響を及ぼす事象の発生や変更が生じた場合には、株式の適切な価格形成と投資家保護を図る観点から、証券取引所に対して適時に情報を開示しなければなりません。

財務会計支援

財務会計の作成および運用は、一般コンサルティングを含めてその基本的部分になることから、作成から運用レベルまで、ノウハウの伝授とともにサポートしていきます。

企業が公開する財務諸表とは、次のものをいいます。

貸借対照表

企業の財政状態を明らかにするため、貸借対象日における資産・負債・純資産を表示します。

損益計算書

企業の経営成績を明らかにするため、一会計期間に属する収益と費用を記載して当期純利益までの表示をします。

株主資本等変動計算書

貸借対照表における純資産の部の変動を表示します。

キャッシュ・フロー計算書

一会計期間におけるキャッシュ・フローの状況を活動区分別に表示します。

附属明細表

他の財務諸表数値の補足情報を提供します。

６．上場申請

証券会社対応支援

上場承認までには証券取引所に対して証券会社の推薦書の提出が必要となります。

そのため、証券取引所の上場審査が終了するまでに主幹事証券会社の引受審査を終了させなければなりません。

証券会社によるコンサルティング対応は公開引受部門で行い、これには年間約500～600万円程度による上場準備指導契約が相場になっています。

主幹事証券会社による引受審査はこれまで対応してもらっていた公開引受部門ではなく、引受審査部門になります。

主幹事証券会社の引受審査部門からは、約300～400問にわたる書面での質問状が送られ、解答をしなければなりません。

この解答には次の事項を心掛けて行うように、アドバイスしています。

・審査質問の回答には丁寧に答え、期日を厳守すること

・回答するにあたり添付する書類があればその内容と整合が取れていること

・回答書には統一感を持たせること

・回答に困る質問には正直に答えること

・審査質問の回答内容だけではなく、会社の書類作成能力、開示対応能力も問われていることを意識すること

・すべての回答について首尾一貫性があること

証券取引所対応支援

証券会社審査への対応と同じく、証券取引所審査に対しても適切なアドバイスにより、サポートします。

証券取引所の審査担当者は、提出された上場申請書類をもとに申請会社について理解を進めていき、その中で生じた疑問点や詳細に知りたい事項などを質問事項として申請会社に提示します。

その後、申請会社は審査担当者からの質問事項に対する回答書を作成し、この回答書をもとに審査担当者と申請会社の担当者が実際に面談してヒアリングが行われることになります。

なお、マザーズの審査においては必ずしも回答書の作成は必要ではなく、口頭による回答も可能です。

上場申請書類作成支援

上場審査にあたって、証券取引所に対して上場申請書類を提出しなければなりません。

上場申請書類およびその添付資料の大部分は申請会社が作成することになり、これらの種類は多岐にわたります。

申請会社が上場申請書類の作成能力を有しているか否かは上場審査上、非常に重要な意味をもちます。

上場申請するにふさわしい会社であることを申請書類に的確に表現することが、株式上場の審査の合否を決める重要なポイントの一つになります。

上場申請書類は非常にボリュームが多く、書類間の整合性等、申請書類を作成するうえで注意しなければならない点が多数あり、作成には多くの労力と時間を必要とします。

コンサルティングでは、上場準備を進めていく過程でアドバイスを行いつつ、社内で適切な申請書類を作成できる体制を構築していきます。

７．資本政策

資本政策支援　総論

上場準備における資本政策とは、上場までの資金調達計画を立案するとともに各株主の議決権比率の調整を行いながら、最終的に上場時の創業者利潤を確保しつつ、望ましい株主比率を達成するための財務戦略のことを指します。

資本政策は、企業の事業計画、資金計画と密接に関連し、上場を目指す市場の上場審査をクリアするためにも重要であるため、上場準備企業にとって最も重要な意思決定の一つといえます。

資本政策の立案と実行のためには会社法、金融商品取引法、税法などに関する高度な専門知識を必要とするため、上場準備の早い段階からコンサルティングによるアドバイスを行い、上場準備企業が主導権を握って資本政策を策定していくように指導します。

資本政策支援　各論

以下に示す考慮すべき事項への適切なアドバイスにより、効果の最も高い資本政策を行います。

上場形式基準・上場前規制のクリア

上場市場にはそれぞれ株式に関する上場形式基準が定められており、これらの基準をクリアしなければ上場は認められません。

また、上場直前々期以降上場日前までの株式移動や第三者割当増資等については開示義務や株式等の継続所有義務が定められています。

所要資金の調達

資本政策は事業計画の一環として資金計画の一部として立案します。

上場前の必要資金をタイミングよく調達できるように事業計画上の利益計画・設備投資計画・人員計画等と整合性をとらなければなりません。

また、金融商品取引法上の募集に該当する場合には、発行価額に応じて有価証券届出書または有価証券通知書の提出を行います。

安定株主対策

企業の長期的な安定経営のためには、中長期的に株式を保有し続ける株主の確保を図ることが重要な施策になります。

ベンチャーキャピタルは上場時または上場後の株式売却によって利益を得ることを目的に増資等を引き受けるため、安定株主には通常なり得ません。

ベンチャーキャピタルの出資比率がもともと高い場合には、上場後の株価下落を防ぐためにロックアップ（株式の継続所有を上場後の一定期間義務付ける）をかけるようにします。

創業者利益の確保

上場時の売出しにより、創業者利益の確保を図ります。

ただし、創業者利益と安定株主対策は反比例の関係にあるため、その調整が重要になります。

上場時ではない上場後の売却による創業者利益の確保については、多数の株式売却による株価下落要因になることや、インサイダー規制の関係もあることから、実質的に上場時の売出しが創業者利益確保の数少ない機会になります。

社員のインセンティブプランの導入

高額な報酬の支払いによる人材博保には難しいものがあります。

この場合に、ストック・オプション制度や従業員持株会制度を利用して役員や従業員に対してインセンティブを与えることで、人材確保の目的を達成させます。

株式の流動性確保

資本政策では株式の流動性に気を付けなければなりません。

マザーズの場合は、流通株式比率の条件が25%以上必要です。

したがって、一般投資家には25％以上の株式保有をしてもらう必要があり、逆に言えば創業者は最大75％までの持ち株比率になるようにしなければなりません。

これが東証一部の場合は流通株式比率が35％以上となるため、株主総会による特別決議要件の3分の2以上の確保は創業者・経営陣だけでは規則上不可能ということになります。